Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), borsada işlem gören şirketlerin paylarının borsa dışındaki belirli satış ve devirleri için yeni bir onay şartı getirdi.
Kural ilk olarak 28 Ağustos 2026 tarihinde kabul
edilmiş, ardından değiştirilerek 31 Ağustos 2026 tarihinde i-SPK 128.31.a
sayılı İlke Kararı olarak yeniden yayımlanmıştır.
Önceden, Pay Tebliği'nin (VII-128.1) 27. maddesi,
belirli önemli ortakların olağan borsa piyasasında belirlenen eşikleri aşan pay
satışları için SPK onayı almasını gerektirmekteydi. Yeni İlke Kararı, söz
konusu onay şartını borsa dışı satış ve devirleri de kapsayacak şekilde
genişletmektedir.
Yeni kural, aşağıdaki ortaklara uygulanır:
- Tek başına veya birlikte hareket ettiği kişilerle
beraber ortaklık sermayesinin %20'sinden fazlasına sahip olan; ya da
- En az bir yönetim kurulu üyesini seçme veya yönetim
kuruluna aday gösterme hakkı veren imtiyazlı payları elinde bulunduran.
Bu ortaklar için, herhangi bir 12 aylık dönemde
borsa dışı satış veya devirlerin aşağıdaki oranları aşması durumunda devir
öncesinde SPK onayı zorunludur:
- Fiili dolaşım oranı %50'nin üzerindeyse, şirketin
sermayesinin veya oy haklarının %2'si; ya da
- Fiili dolaşım oranı %50 veya altındaysa, %4'ü.
Kısıtlama; özel emirler, Borsa İstanbul Toptan
Satışlar Pazarı (TSP) işlemleri, hesap devirleri (virman) ve özel olarak
kararlaştırılan diğer devir yöntemleri dahil olmak üzere borsa dışı işlemleri
geniş kapsamda içerir.
İlgili eşiklerin aşılacak olması halinde, işlem
öncesinde pay satış bilgi formunun SPK tarafından onaylanması zorunludur.
Kapsamdaki ortaklara ait borsada işlem görmeyen nitelikteki paylar da önceden
SPK onayı alınmadan borsada işlem gören niteliğe dönüştürülemez.
Devre aracılık eden yatırım kuruluşları ve
işlemde yer alan diğer aracılar da mevzuata uyum konusunda sorumludur.
Muafiyetler: Kısıtlamalar, BİST 30
Endeksi'ne dahil ortaklıklar ile yönetim hakimiyetine T.C. Hazine ve Maliye
Bakanlığı, Türkiye Varlık Fonu (TVF) veya kamu kurumlarının doğrudan veya
dolaylı olarak sahip olduğu ortaklıklara uygulanmaz. 29 Ağustos 2026 tarihinden
önce tamamlanan borsa dışı satışlar da 12 aylık eşik hesaplamasına dahil
edilmez.